Şirket Birleşmeleri
ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ
Birleşme,iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir,yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.(T.T.K. 146.md)
Birleşme ancak aynı nev'iden olan şirketler arasında mümkündür.
A-Birleşme Kararlarının Tescilinde İstenen Belgeler:
Kollektif ve Komandit Şirketler:
1.Dilekçe,
2.Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin ortakların oybirliği ile aldıkları kararın noter onaylı sureti ( 2 asıl 2 fotokopi ),
3.Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl 2 fotokopi ),
4.Bilanço( 3 adet ),
5.Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
Limited Şirketler:
1.Dilekçe,
2.Süresinde verilmediyse T.S.T.nün 71.maddesine göre düzenlenen belge,
3.Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış ortaklar kurulu kararının noter onaylı sureti ( 2 asıl 2 fotokopi ),
4.Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl 2 fotokopi ),
5.Bilanço ( 3 adet ),
6.Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
Anonim Şirketler:
1.Dilekçe,
2.Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul kararının noter tasdikli sureti (2 asıl 2 fotokopi),(birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır),
3.Gündem,
4.Gündemin yayınlandığı gazete aslı,
5.Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
6.Hazirun cetveli,
7.Komiser atama yazısı,
8.Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.
9.Bilanço (3 adet),
10.Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi ( 2 asıl 2 fotokopi ),
11.Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
Paylı Komandit Şirketler :
Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyarınca, anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır.
Kooperatifler:
Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Kooperatif ana sözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel kurulunda alınacak birleşme kararının fiilen kullanılan oyların 2/3'ü nisapla alınması gerekmektedir.
B-Birleşme Dolayısıyla Devir Olan Şirketin Kaydının Kapanmasında İstenilen Evrak;
1.Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin kararın tescilinden itibaren TTK'nun 150.maddesinde öngörülen 3 aylık itiraz süresinden sonra dilekçe ile başvurularak devir olunan şirketin kaydının terkini talep edilebilir.
2.3 aylık itiraz süresi beklenmeden devir olan şirketin kaydının terkini talep edildiğinde ise; dilekçe ekinde şirketin kanuni defterlerinden çıkarılarak şirket yetkilileri tarafından imzalanmış ve denetçiler tarafından onaylanmış alacaklıların ad, soyad ve ticaret unvanları ile alacakları tutarını gösteren liste ile alacaklıların imzaları noter onaylı muvafakatları veya ödeme yapıldı ise ödeme makbuzları veya borca karşılık olan paranın bankaya yatırıldığına ilişkin ilanın yayımlandığı gazetelerin ibrazı gerekmektedir.
·Birleşmeden dolayı devralan şirketin sermaye artırımının tescili talebinde devir olan şirket Anonim Şirket, Kooperatif veya Hisseli Komandit ise şirketin öz varlığının tespitine ilişkin Mahkemece atanan bilirkişi raporu ve atama kararı ibraz edilmelidir.
·Birleşmeden dolayı devralan şirketin sermaye artırımının tescili talebinde devir olan şirket Kolektif Şirket, Komandit Şirket veya Limited Şirket ise şirketin öz varlığının tespitine ilişkin Mahkemece atanan bilirkişi raporu ve atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ve Faaliyet Belgesi ibraz edilmelidir.